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公告]三泰控股:中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《
发布日期:2022-01-12 02:30   来源:未知   阅读:

  司”)于2019年6月14日收到贵部下发的《关于对成都三泰控股集团股份有限

  公司的重组问询函》(中小板重组问询函(不需行政许可)【2019】第7号)(以

  下简称“《问询函》”)。中水致远资产评估有限公司(以下简称“评估机构”或“中

  年12月31日为评估基准日全部股东权益的评估值36.75亿元,对比经审计净资

  产18.01亿元,评估增值18.74亿元,增值率为103.99%;资产基础法评估值20.55

  亿元,评估增值6.55亿元,评估增值率为46.74%。(1)请结合地区分布、业务

  于完全竞争,行业平均产能利用率约为45%。请结合行业产能过剩、竞争情况,

  的风险及影响;(4)评估显示,预计2021年红星磷矿枯竭后,南漳龙蟒生产所

  过程,并说明以2018年外购磷矿平均价格作为测算依据是否充分、合理,是否

  生产线处于停产技改状况,预计2019年9月完成,并预测未来综合毛利率可达

  21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利率大幅增长的具体原因,分析说明预计毛

  生产、销售。依托深厚的化工实力和强大的研发能力,标的公司采用“肥盐结合”

  实现磷酸盐与复合肥的综合效益最大化。2018年标的公司磷酸一铵、磷酸氢钙、

  复合肥产品的收入占比分别为59.83%、20.79%、18.53%;磷酸一铵、磷酸氢钙

  等磷酸盐产品占比超过80%,是标的公司的主要产品;复合肥产品占比18.53%,

  作为可比公司;兴发集团和川恒股份与标的公司在业务、产品等方面可比性更强,

  过程中的问题,市场前景广阔,产品单位盈利能力比普通产品高出26%。另一方

  工业级磷酸一铵生产工艺难度较大,附加值较高,参考2016年—2018年数

  2018年以来工业级磷酸一铵供不应求,价格呈现上涨趋势,2019年5月份

  价格已达到3,900元/吨。标的公司工业级磷酸一铵出口占比达到了50%,随着

  产业化的推进,高端水溶肥市场需求增速明显,对该产品的需求随之提高;此外,

  我国2018年7月1日修订了消防器材国家标准修订,要求以工业级磷酸一铵替

  注:本次交易收益法评估中,标的公司及其子公司分别测算现金流;因此本表中相关产

  品毛利率摘录的是该产品主要生产单位的销售毛利率;磷酸一铵数据为龙蟒磷化工的相关数

  龙蟒磷化工和南漳龙蟒预测期的销售增长率均在0.5%-5%之间,未显著高于

  平的主要原因为标的公司2×20万吨/年高塔硝基复合肥项目拟于2019年9月投

  龙蟒大地复合肥业务起步于2016年,但发展迅猛,到2018年已经实现30

  较大,从而影响了当期复合肥的盈利能力。但随着2×20万吨/年高塔硝基复合

  根据标的公司和评估人员收集到的行业数据,复合肥产品毛利率在15%-22%

  之间,平均值为17.83%,2018年龙蟒大地自身的复合肥产品毛利率为11.04%,

  70%以上,产品销售价格与其原料采购价格协同性较高,因此复合肥产品价格下

  说明以2018年外购磷矿平均价格作为测算依据是否充分、合理,是否充分考虑

  按照126.25元/吨开采成本计算,剩余磷矿的开采成本约为1,500万元;以2017

  年、2018年外购磷矿石的均价244.56元/吨计算,开采成本约为外购成本的二分

  之一。因此,在2021年红星磷矿枯竭后,磷矿石全部外购将会增加约1,500万

  左右的采购成本,占南漳龙蟒2018年营业收入的比例约为2%,故预测2021年

  2018年度的平均单价为244.56元/吨。自2016年湖北省开展工业企业环保整治

  因此受益,整体趋势为震荡上行;受磷化工企业环保整顿影响,2017年磷矿价

  格小幅下跌后持续攀升,荆襄地区磷矿石(P2O522%)2018年第一季度价格短暂

  维持在218元/吨,第二季度开始上涨,10月达到265元/吨,12月回落至259

  元/吨;2018年平均价格为239元/吨,与南漳龙蟒外购磷矿石平均单价基本一致。

  求关系波动影响,2018年底价格有所下降,但下降幅度较小。在全国磷肥需求

  能出现的原材料价格上涨幅度超过单价增长幅度,故在2020年考虑了0.2%的毛

  年9月完成,并预测未来综合毛利率可达21%。请说明2018年龙蟒磷化工毛利

  龙蟒磷化工2017年度主营业务的毛利率为15.84%,2018年度为19.99%,

  远低于肥料级磷酸一铵:2018年标的公司肥料级磷酸一铵和工业级磷酸一铵的

  2019年以来,工业级磷酸一铵市场处于供不应求状态,价格大幅上升,所以在

  复产,预计将新增饲料级磷酸氢钙产能5万吨/年,新增毛利约为300万元。截

  至2019年5月31日已发生支出14.25万元,于“在建工程”列示,已发生预付

  方提供资金支持的本金余额约为7亿元,资本成本约为4.35%,与关联方获取外

  率为4.35%,已使用3.28亿元,余下授信4.72亿元将于2019年12月31日前逐

  从银行贷款的实际利率计算,利率分布区间为4.35%~4.90%,相关借款具体期限

  为一年以内,资金使用方按实际占用借款的时间以及约定的利率计提利息。2019

  国银行间同业拆借中心发布的贷款基础利率加或减一定点差确定,并按周期浮动,

  与关联单位提供资金的资金成本基本一致,约为4.35%。因此,2019年度,标的

  报告期内,标的公司的财务费用主要为利息支出。截至2018年12月31日,

  百川资讯发布的《2018年中国复合肥市场年度报告》、《2018年中国磷酸氢

  钙市场年度报告》、《2018年中国磷酸盐市场年度报告》;兴发集团、新洋丰、川

  较2016年下滑19.94%。随着我国磷肥供给侧改革推进,落后产能不断淘汰,产

  发布的《到2020年化肥施用量零增长行动方案》要求,积极推进均衡施肥、努

  2018年以来工业级磷酸一铵供不应求,价格呈现上涨趋势,2019年5月份

  价格已达到3,900元/吨,标的企业工业级磷酸一铵出口占比达到了50%,随着

  器材随着2018年7月1日消防器材国家标准的修订,原来低端的原料一律禁止

  本次交易标的资产作价为367,500.00万元,结合标的公司的资产状况与盈利

  注:1、交易市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的当期净利润;2、未来三年平

  均市盈率=标的公司100%股权价值/标的公司的2019-2021年净利润的平均数;3、2019年度

  至2021年度的净利润均采用交易对方利润承诺数;4、交易市净率=标的公司100%股权价

  年度环比增长4.90%;预计2021年度净利润较2018年度净利润的年均复合增长

  率为18.84%。标的资产净利润处于持续增长态势,以标的公司预测净利润计算

  作用,从而提高整个产业链的盈利能力。关于标的公司盈利指标行业比较的说明,

  于行业同类公司平均水平的具体原因/2、盈利指标高于行业同类公司平均水平的

  具体原因”。此外,标的公司复合肥产品产能利用率高且明显高于行业平均水平,

  幅增长的具体原因,重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理性,并

  说明磷酸一铵超产能生产可能面临的风险及拟采取的措施/1、复合肥产品产能利

  用率大幅增长的具体原因,重点说明2018年产能明显高于行业平均水平的合理

  报告期内,标的公司营业收入实现大幅增长,由2017年度的254,863.18万

  2017年度收入同比增长40.87%并实现扭亏为盈。标的公司2016年度发生亏损的

  主要原因说明如下:由于龙蟒大地2014年度-2016年度属于在建投入期及产品开

  拓期,产品成本及市场开拓费用高,导致公司亏损。龙蟒磷化工2016年度主要

  产能所空出的市场,业绩实现了不同程度的增长。自2016年来,行业内上市公

  率呈上升趋势。具体情况详见“问题二/(一)结合本次交易标的公司估值作价、

  数的计算过程及确定依据,并量化论证业绩承诺的可实现性/2、最近3年经营业

  对较高的产品的生产和销售力度。2018年,标的公司工业磷酸一铵产品产量及

  销量均增长8万余吨,带动营业收入增长约2.7亿元,带动净利润增长超过7,200

  万元; 2018年标的公司高溶度复合肥产品产销量较2017年大幅度增加,其中

  产量较2017年增加15.92万吨,销量较2017年增加14.34万吨,从而导致营业

  收入规模扩大,影响2018年度营业收入较2017年度增长31,747.31万元,毛利

  ②2017年度和2018年度,标的公司资产减值损失分别为7,437.37万元和

  1,743.22万元,主要原因为2017年度标的公司计提矿山固定资产、采矿权、探

  矿权减值损失合计6,657万元,因此2018年度资产减值损失较2017年度减少

  估前(经审计后)账面资产总额为205,921.46万元,负债总额为65,874.62万元,

  净资产额为140,046.84万元;评估后资产总额为271,378.10万元,负债总额为

  元,评估增值627,437,674.76元,增值率48.00%。增值的主要原因是全资子公司

  元,增值率4.12%;净值评估增值1,920,539.53元,增值率2.49%。主要原因如

  增值1,960,981.51元,增值率为5.17%。评估增值主要原因:评估的土地使用权

  的龙蟒大地股东全部权益价值为367,517.04万元人民币。与企业母公司口径所有

  与合并口径归属于母公司所有者权益账面值180,162.61万元相比,评估增值

  187,354.43万元,增值率103.99%。收益法评估增值主要原因包括:

  法体现,不能体现出公司日后的收益能力,其定价无法反映企业价值的真实状况。

  准日未完成的磷铵产品订单金额约2.3亿元,复合肥产品约5000万元,磷酸氢

  且具有参考性;(2)收益法评估中关键参数的选取具有合理性;(3)龙蟒大地预

  考虑销售价格下降的风险及影响;(4)以2017-2018年外购磷矿平均价格作为基

  较为合理;(5)龙蟒磷化工预计毛利率假设恰当、合理,技改投入金额较小,能

  按预期完成,若不能预期完成对标的公司当期损益的影响较小;(6)在本次收益

  已抵消内部交易;(7)本次评估过程中已充分考虑财务费用上升的风险及影响;

  (8)评估过程中未引用第三方的行业发展研究报告的相关结论;(9)结合行业